Corporate Governance Bericht

Vorstand und Aufsichtsrat der MAGIX AG unterstützen ausdrücklich das durch den Deutschen Corporate Governance Kodex (kurz: Kodex) festgeschriebene Prinzip der guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung. Die Einhaltung der im Kodex festgehaltenen nationalen und internationalen Standards hilft maßgeblich, das Vertrauen von Investoren, Arbeitnehmern, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit in die Unternehmensführung zu stärken und damit den Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu fördern.

Entsprechenserklärung

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom Januar 2011 folgte und folgt die MAGIX AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit folgenden Ausnahmen:

• Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Ziffer 3.8 Kodex): Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Vereinbarung eines Selbstbehaltes in der D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder keine verhaltenssteuernden Auswirkungen hat und insbesondere nicht in der Lage ist, Motivation und Verantwortung zu beeinflussen. Daher ist in der D&O-Versicherung für die Aufsichtsräte ein Selbstbehalt nicht vorgesehen.
• Berücksichtigung der persönlichen Leistung bei der Bemessung der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder (Ziffer 4.2.2 Kodex): Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist abhängig von deren individuellen Leistungen und Aufgaben. Bei der Bemessung der variablen Vergütung ist eine Abhängigkeit von Individualzielen jedoch nicht vorgesehen. Zum einen sind die Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder der MAGIX AG derart miteinander verzahnt, dass eine Definition von Unternehmenszielen für die jeweiligen Kompetenzbereiche nicht sinnvoll möglich ist. Zum anderen ist gerade in der Gesamtverantwortung des Vorstands für das Unternehmen die Grundlage für den Unternehmenserfolg zu sehen.
• Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit (Ziffer 4.2.3 Absatz 4 und 5 Kodex): Eine Regelung über die Abfindungszahlung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aufzunehmen, wird für nicht praktikabel erachtet. Sie widerspräche dem Grundsatz, dass die für eine bestimmte Dauer eingegangenen Verträge nicht vorzeitig beendet werden können. Darüber hinaus wird eine solche Regelung als ungeeignet erachtet, den Umständen des Einzelfalls Rechnung zu tragen. Schließlich wird eine solche Begrenzung nicht einseitig von der Gesellschaft durchgesetzt werden können.
• Angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats (Ziffer 5.1.2 und 5.4.1 Kodex): Bei der Besetzung von Positionen in Vorstand und Aufsichtsrat der MAGIX AG kommt es für den Aufsichtsrat der MAGIX AG, den aktienrechtlichen Anforderungen entsprechend, darauf an, dass die Kandidatin oder der Kandidat die für die Arbeit des Organs erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen mitbringt. Demgegenüber hält der Aufsichtsrat Kriterien wie das Geschlecht der Kandidatin oder des Kandidaten, auch wenn die Vielfalt ausdrücklich begrüßt wird, für nachrangig. Insoweit wird bei der Besetzung des Vorstands nicht prioritär eine angemessene Beteiligung von Frauen angestrebt. Korrelierend sehen die vom Aufsichtsrat für seine eigene Zusammensetzung benannten konkreten Ziele eine angemessene Beteiligung von Frauen nicht vor, und ein solches Ziel wird bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung nicht berücksichtigt.
• Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziffer 5.1.2 Kodex): Aufgrund der Altersstruktur des Vorstands der MAGIX AG wird eine solche Regelung derzeit für nicht notwendig erachtet.
• Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrats (Ziffer 5.3 Kodex): Der Aufsichtsrat der MAGIX AG besteht aus drei Aufsichtsräten, so dass die Bildung von Ausschüssen nicht möglich ist.
• Bestimmung einer erfolgsorientierten Vergütung des Aufsichtsrates (Ziffer 5.4.6 Kodex): Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass der Aufsichtsrat seiner gesetzlichen Funktion als unabhängiges Überwachungsorgan ohne eine an den Unternehmenserfolg gekoppelte Vergütung besser gerecht wird, da so seine Interessensneutralität eher gewährleistet wird.
• Veröffentlichung des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte innerhalb der im Kodex angegebenen Fristen (Ziffer 7.1.2 Kodex): Die Gesellschaft wird innerhalb der im Kodex genannten Fristen vorab ungeprüfte Quartals- und Jahresergebnisse veröffentlichen. Hinsichtlich des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte werden von der Gesellschaft jedoch die Vorgaben für im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistete Unternehmen als ausreichend erachtet.

Aktienbestände der Organe

Zum Redaktionsschluss im Januar 2012 stellten sich die Aktienbestände der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wie folgt dar:

** Das Kommanditkapital der Presto Capital Management GmbH & Co. KG wird von Jürgen Jaron und Dieter Rein zu je 50% gehalten. Jürgen Jaron und Dieter Rein stehen damit zusammengerechnet direkt und indirekt rund 58,30% Stimmrechte an der Gesellschaft zu.

Meldepflichtige Geschäfte von Führungspersonen der MAGIX AG seit dem 30. September 2010

Es wurden folgende meldepflichtigen Geschäfte von Führungspersonen der MAGIX AG durchgeführt:

Vergütung des Vorstands

Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen, erfolgsabhängigen sowie langfristig erfolgsabhängigen Elementen zusammen.

Unabhängig vom Erfolg der Gesellschaft erhalten die Vorstandsmitglieder ein Festgehalt zuzüglich Nebenleistungen. Diese beinhalten im Wesentlichen Firmenwagennutzung, Reisekostenentschädigung und Telefonkostenersatz. Den Bonus legt der Aufsichtsrat auf der Basis der Umsatz- und Ertragsziele für das laufende Geschäftsjahr fest. Bei außergewöhnlichen Leistungen kann der Aufsichtsrat außerdem einen angemessenen Sonderbonus vereinbaren.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2010/2011 auf insgesamt TEUR 534. Auf erfolgsunabhängige Komponenten entfielen dabei TEUR 450 (Festgehälter: TEUR 421, Nebenleistungen: TEUR 29). Die erfolgsbezogenen Vorstandsbezüge beliefen sich auf TEUR 84. Während des Berichtszeitraums wurden den Vorstandsmitgliedern keine Aktienoptionsrechte eingeräumt. Kredite oder ähnliche Leistungen wurden nicht gewährt. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstand Leistungen Dritter weder zugesagt noch gewährt.

Die Vergütungen teilen sich wie folgt auf (in TEUR):

Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 13 Abs. 1 der von der Hauptversammlung beschlossenen Satzung der MAGIX AG erhält der Aufsichtsrat der Gesellschaft pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung. Diese wird von der Hauptversammlung beschlossen. Daneben werden dem Aufsichtsrat Auslagen erstattet. Diese schließen die auf eine Vergütung anzurechnende Umsatzsteuer mit ein, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen. Zusätzlich ist für jedes Mitglied des Aufsichtsrates auf Kosten der Gesellschaft eine angemessene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen worden.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden folgende Vergütungen (in TEUR) gezahlt:

Zielsetzung des Aufsichtsrats zu seiner Zusammensetzung und Stand der Umsetzung

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet u. a. die Zielsetzung des Aufsichtsrats zu seiner Zusammensetzung und verweist hinsichtlich Zusammensetzung sowie Amtsdauer, Ersatzmitgliedschaften und Amtsniederlegungen des Aufsichtsrats auf die Satzung der MAGIX AG. Die weiteren vom Aufsichtsrat für seine eigene Zusammensetzung benannten konkreten Ziele orientieren sich weitgehend am Corporate Governance Kodex. Vorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen.

Seiner Geschäftsordnung entsprechend strebt der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung folgende Ziele an:
a. die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei können sich die individuellen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Mitglieder zur Erreichung dieses Ziels untereinander ergänzen;
b. dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das im Hinblick auf die internationalen Aktivitäten der Gesellschaft in besonderem Maße qualifiziert ist (etwa durch eine ausländische Staatsbürgerschaft oder relevante Auslandserfahrung);
c. dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstandes angehören;
d. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben;
e. dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet;
f. dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das unabhängig ist und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt (§ 100 Abs. 5 AktG);
g. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Vorstand einer börsennotierten AG angehören, sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen, die nicht zum Konzern der AG gehören, deren Vorstand sie sind, oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen; 
h. Aufsichtsratsmitglieder sollen in der Regel nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres fünfundsiebzigsten Lebensjahres folgt.

In seiner gegenwärtigen Zusammensetzung sieht der Aufsichtsrat die genannten Ziele als erfüllt an.

Aufgrund ihrer langjährigen Laufbahn mit unterschiedlichem Hintergrund verfügen die Mitglieder des Aufsichtsrats über ein außerordentlich hohes Maß an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die – speziell durch gegenseitiges Ergänzen – der ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats dienlich sind. Mit Herrn Dierk Borchert, Wirtschaftsprüfer, ist insbesondere auch ein unabhängiger Sachverständiger auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus verfügen alle Aufsichtsratsmitglieder über ein hohes Maß an relevanter Auslandserfahrung. Des Weiteren erfüllen die drei Mitglieder des Aufsichtsrats auch die in den Punkten c, d, e, g und h genannten Vorgaben.

Aktienoptionsplan

Den Mitarbeitern der MAGIX AG wurden im Geschäftsjahr 2010/2011 keine Aktienoptionen eingeräumt.

Berlin, Januar 2012
Für den Aufsichtsrat Karl Heinz Achinger
Für den Vorstand Jürgen Jaron